Kallelse till bolagsstämma i Qred AB (publ)

KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA I QRED AB (publ) 559031-0685

Aktieägarna i Qred AB (publ.), 559031-0865, (”Bolaget”) kallas härmed till bolagsstämma onsdagen den 27:e juni 2018 kl. 14:00 i Bolagets lokaler på Wallingatan 12 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska vara registrerad som aktieägare i aktieboken den 20 juni 2018 och ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast den 20 juni 2018. Anmälan om deltagande kan göras per e-post till legal@qred.com eller per post på nedanstående adress.

Qred AB (publ.)
Wallingatan 12
111 60 Stockholm

Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer, antal aktier samt gärna adress och telefonnummer. I anmälan ska aktieägare också ange om denne avser att medföra biträde till bolagsstämman. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av justeringsperson.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
  8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
  9. Beslut om resultatdisposition
  10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter, och verkställande direktören.
  11. Val av styrelse (omval).
  12. Val av revisor (omval).
  13. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor.
  14. Beslut om incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare (kvalificerade personaloptioner).
  15. Beslut om nyemission av preferensaktier.
  16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman: Till ordförande vid stämman föreslår styrelsen Mattias Carlsson.

Punkt 9: Beslut om resultatdisposition: Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar att ingen utdelning ska ske till stamaktieägarna.

Punkt 10: Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören:

Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.

Punkt 11: Val av styrelse: Styrelsen föreslår, för tiden till nästa ordinarie bolagsstämma, omval av Mattias Carlsson (ordförande), Emil Sunvisson, Jason Francis och Thomas Jansson.

Mattias Carlsson innehar uppdrag i följande företag:

  • TF Bank (VD)
  • Smedslättens Tennisbanor Aktiebolag (ordförande)
  • Arvarda AB (dotterbolag till TF Bank, ordförande)
  • Avarda Oy (dotterbolag till TF Bank)
  • BB Bank ASA (dotterbolag till TF Bank, ordförande)
  • Tronstad Consulting AB (ledamot)

Punkt 12: Val av revisor: Styrelsen föreslår omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, men huvudansvarig revisor Marcus Robertsson, som revisor för tiden till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

Punkt 13: Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor: Styrelsen föreslår, för tiden till nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande:

  • Styrelsens ordförande: 150 000 kronor.
  • För styrelseledamöter som är anställda i bolaget utgår ingen extra ersättning.
  • Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Beslut om incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare:

Förslag till beslut om kvalificerade personaloptioner (”Personaloptioner”): Bolaget kommer tilldela Personaloptioner till vissa ledande befattningshavare (dock ej till befintliga aktieägare) inom bolagets svenska verksamhet. Programmet är ett incitamentsprogram som ämnar underlätta för bolaget att rekrytera, behålla och motivera ledande befattningshavare. Styrelsen anser att ett riktat incitamentsprogram enligt nedan är till fördel för Bolaget och Bolagets aktieägare.

Personaloptionerna utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till vissa ledande befattningshavare i enlighet med villkoren nedan. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner.

Varje Personaloption berättigar den anställde att förvärva en stamaktie i Qred AB (publ) i enlighet med följande villkor:

  • Personaloptionerna kan överlåtas till deltagare i programmet, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen från och med den 1:a juli 2018 till och med den 31:a december 2018.
  • Varje Personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) stamaktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande femtio (50) kronor per aktie.
  • Personaloptionerna intjänas under en period om 3 år efter optionsavtalets ingående. Personaloptionerna kan därefter utnyttjas för teckning av aktier under en period av 30 dagar som följer intjäningstiden.
  • Personaloptionerna ska endast kunna utnyttjas on innehavaren alltjämt är anställd i koncernen under intjänandetiden. Arbetstiden ska under denna tid uppgå till i genomsnitt minst 30 timmar per vecka. Som arbetstid räknas semesterledighet med semesterlön och frånvaro till följd av sjukdom, föräldraledighet och andra liknande förhållanden som ersätts inom socialförsäkringssystemet.
  • Innehavaren till Personaloptionen får inte själv eller tillsammans med en närstående under något av de två åren nämnt före det år personaloptionen förvärvas eller under den del av året som föregår förvärvet, kontrollera andelar i företag som motsvarar mer än 5 procent av aktierna.
  • Vid utnyttjande av Personaloption ska den anställde tillträda aktieägaravtal.

Fördelning av Personaloptioner

Rätt att erhålla Personaloptioner ska tillkomma ledande befattningshavare inom Bolagets svenska verksamhet. Den maximala tilldelningen uppgår till 100 000 Personaloptioner. Värdet på den individuelle optionsinnehavarens samtliga Personaloptioner, som innebär rätt att förvärva andelar i företaget och som har förvärvats från företaget, får inte överstiga tre miljoner kronor när personaloptionen förvärvas.

Kostnader

Kostnader relaterade till Personaloptionerna kommer redovisas i enlighet med IFRS. De nya skattebestämmelserna i kapitel 11 a inkomstskattelagen (1999:1299) om personaloptioner innebär att inga sociala avgifter ska utgå på förmånen av optionerna. Det bör dock noteras att skatteverkets slutliga tolkning av de nya bestämmelserna i dagsläget är oviss och att skatteverket för närvarande utreder frågan. Myndigheten förväntas klargöra sitt ställningstagande före tiden för bolagsstämman.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär ett utnyttjande av samtliga 100 000 optioner en full utspädning motsvarande 1.0 % av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Det egna kapitalet kommer vid full teckning att öka med 5 000 000 kr och vinsten per aktie kommer att sjunka med 1,0% till följd av utspädning.

Beredning av förslaget

Detta förslag till riktat incitamentsprogram har utarbetats av Styrelsen.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av incitamentsprogram genom nyemission kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15: Beslut om nyemission av preferensaktier:

Styrelsen föreslår att

  • Bolaget ska emittera 20 000 stycken preferensaktier till en emissionskurs om 10 000 kronor per aktie. Aktiekapitalet ökas med 29 200 kronor.
  • Att teckning av aktierna ska ske senast 2019-12-31.
  • Att bemyndiga styrelsen att fram till tiden för nästa årsstämma besluta om löpande tilldelning av preferensaktier efter att kontant inbetalning av emissionslikvid skett till Bolaget.
  • Att styrelsen har rätt att besluta om inlösen eller återköp av 20 000 stycken preferensaktier fram till tiden för nästa årsstämma.
  • Att vinstutdelning för preferensaktierna får utgå från och med teckning.
  • Att preferensaktierna utges med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
  • Att preferensaktierna inte är överlåtelsebara eftersom de är behäftade med en förköpsklausul.

 Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 10 098 571 stycken stamaktier och 2 814 stycken preferensaktier med en röst vardera. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets hemsida www.qred.com.

Stockholm, den 28:e maj 2018
Styrelsen


Fullmakt bolagsstämma