Kompanjonavtal

 In Företagande

Ska du starta företag tillsammans med någon är det alltid bra att upprätta ett kompanjonavtal mellan er. Det fungerar ungefär som ett äktenskapsförord för företagare. Det finns bl a delar som reglerar om ni inte skulle vara överens och vad som händer om den ene kompanjonen eller kompanjonens make/maka skulle avlida. Så bli förberedd på det oförberedda!

Företaget och delägarnas information

Till en början bör ni skriva en del uppgifter om företaget:

  • Företagsnamn
  • Bolagsform
  • Organisationsnummer
  • Bolagets säte

Samt kort info om varje delägare. T ex:

  • Namn
  • Personnummer
  • Adress
  • Postnummer och ort
  • Mobiltelefon

Affärsidé och verksamhetsbeskrivning

Beskriv er affärsidé och verksamhet kortfattat. Här kan ni hänvisa till affärsplanen som bilaga till kompanjonavtalet.

Delägarnas planer på lång sikt

Sätt er ned och diskutera hur ni uppfattar att samarbetet ska fungera. Stämmer det mesta överens med varandras bild eller är det något som avviker? Det kan t ex vara att den ene vill att det ska bli ert livsprojekt medan den andre vill att det ska byggas upp och senare säljas efter 5 år. Det är såklart helt okej att den ene vill vara en serieentreprenör som tycker att uppstarten är rolig och senare vill gå vidare till nästa företag men se till att ha sådant klart för er så att ni kan undvika konflikter och osämja.

Ägande och aktier

Här finns det ett antal frågor att avhandla.

  • Hur stort ska aktiekapitalet vara?
  • Hur ska fördelningen mellan delägarna vara?
  • Överenskommelser om eventuell försäljning?
  • Ska aktiekapital i form av apportegendom som t ex utrustning, maskiner och material ersätta kontantinsättning?

Då ska en godkänd eller auktoriserad revisor intyga att egendomen är till nytta för bolaget. Denne ska även se att den inte är för högt värderad och att den är tillförd före registreringen av bolaget. Är det inte ett aktiebolag utan t ex ett handelsbolag är det bra att avhandla hur stort ägarkapital som ska sättas in och hur andelsfördelningen ska vara mellan delägarna.

Styrelsen och ledamöter

Vilka ska ingå i styrelsen och hur många? Det kan vara en god idé att ha några externa ledamöter som kan tillföra en annan kompetens än den som redan finns i bolaget. Det kan också finnas ett nätverk att dra nytta av från vissa personer som kan göra nytta för styrelsen och bolaget. Det kan vara bra att ha någon oberoende och opartisk person som kan få en medlande roll om det skulle bli konflikter.

Revisor och räkenskapsår

  • Vilken revisor ska ni välja och vad händer om det uppstår problem i redovisningen?
  • Ska räkenskapsåret vara kalenderår eller brutet räkenskapsår?

Arbetsfördelning, ansvar och säkerhet

Här kan det skilja sig lite beroende på vad man har för respektive bakgrund. Är båda med på heltid eller är den ene personen fortfarande anställd eller driver flera företag? En svensk företagare driver i snitt 2,5 företag så oddsen är att man har flera bollar i luften samtidigt. Diskutera noggrant för hur fördelningen av arbetet ska se ut och vad som förväntas av er. Skriv också ned vem som ansvarar för vilka uppgifter och områden i ert kompanjonavtal. 

Driver ni ett aktiebolag kan personligt betalningsansvar uppkomma om t ex skatter och avgifter inte finns på skattekontot vid förfallodagen. Har ni gått i personlig borgen för t ex ett företagslån så kan ni bli personligt återbetalningskyldiga istället för att ha någon säkerhet för lånet, t ex en fastighet, fordon eller maskiner. I handelsbolag har varje delägare fullt personligt ansvar för det som görs för bolaget. Om det skulle bli betalningsproblem vid t ex ett lån så kan långivaren begära betalning från den delägaren som är mest stark ekonomiskt eller har den bästa säkerheten.

Beslutsfattande och firmatecknare

Vem som beslutar om vad och är firmatecknare är viktigt. Inte minst för effektiviteten och förmågan att växa i den takt man vill. Det är därför klokt att fördela beslutsfattande till olika områden och endast ta större beslut på möten eller styrelsemöten. Dessa kan innefatta beloppsgränser, inköp och försäljning.

Vem är ansiktet utåt? Ni kanske bör ha en som är VD och är den som i huvudsak företräder företaget utåt i kontakten med kunder, leverantörer, bank, kommun och media.

Arbetstider

“Vi jobbar så mycket som krävs!”
Nja, det kanske inte håller varken i längden eller för den ene eller andre kompanjonen p g a familjesituation eller annat. Därför bör man diskutera och notera hur mycket tid man förväntas investera i företaget. Men även när den här tiden investeras. Kvällar och helger kanske fungerar bättre för den ene medan den andre vill ha mer normala kontorstider? Det här kan tyckas vara en bagatell men faktum är att det är en av de främsta anledningarna till konflikt i kompanjonskapet.

Ersättning och lön

Ska ni ta ut ersättning och lön från första månaden? Ska ni vänta ett år eller öka den stegvis? Även det här måste ni diskutera och notera. Den ene delägaren kanske inte har råd att försörja sig och familjen om inte ersättningen är på en viss nivå medan den andre klarar sig på några tusen eller ingenting alls. Tänk på att lönen inte alltid kan korrelera med arbetstiden. Bara för att den ene arbetar mer i tid ska inte det alltid betyda att den får ut en högre ersättning. Ni kanske kan söka Starta eget-bidrag eller andra bidrag?

Tips! Läs artikeln Så får du lön som företagare

Ersättning för insatt kapital

Ska en delägares insatta kapital i aktiebolaget medföra utdelning? Ska det överskott som eventuellt uppstår fördelas efter varje delägares insatta summa i ett handelsbolag? Ska en ränteersättning eller annan procentsats tillämpas för att regla kapital och utdelning? Ett kompanjonavtal kan hjälpa dig med det här. 

Anställningsavtal

Är du delägare i ett aktiebolag så räknas du redan som anställd. Det bör upprättas ett avtal mellan bolaget och de anställda/delägarna. I avtalet bör det framgå:

  • Typ av anställning
  • Personuppgifter
  • Tillträdesdag
  • Eventuell ömsesidig prövotid (s k provanställning)
  • Hur semester regleras
  • Övertid
  • Lön
  • Förmåner
  • Traktamenten, resor och andra ersättningar som t ex bonus
  • Övriga villkor

Förmåner

Finns det några förmåner som ska utgå till båda eller en av kompanjonerna? T ex premie för pensions- eller sjukförsäkring? Ska delägarna använda sina privata bilar, köpa en bil på företaget eller företagsleasa?

Tips! Läs vår artikel om Företagare med bil

Förluster och vinster

Ska förluster och vinster delas lika eller ska det regleras i förhållande till det insatta kapitalet? Om man behöver sätta in ytterligare kapital, vad händer då med aktie- eller ägarkapitalet? Diskutera även hur det kommer att gå till om ni skulle bli hamna i ett läge där likvidering av bolaget kommer på tal. Ska förluster och skulder delas lika? Här kan det vara bra att ta hjälp av en rådgivare, t ex en jurist eller styrelse.

Styrelse- eller delägarmöte

Styrelsemöten är vanligare att ha i aktiebolag. Är du t ex en enskild firma så behöver du inte tänka på styrelsemöten. Det viktigaste är att ni följer en agenda och för protokoll för att kunna redovisa vad som har avhandlats och för att komma ihåg vad som har beslutats och vem som är ansvarig för vad. Det kan vara enklare punktanteckningar men det är ofta bättre i längden med ett tydligt protokoll.

Lojalitet och konkurrens

Är det okej att en av delägarna hoppar av företaget och startar konkurrerande verksamhet? Diskutera om ni bör införa någon form av klausul i det kompanjonavtal som ni skriver. Det är vanligt att sätta en tidsbegränsning för konkurrerande verksamhet. T ex att man inte får starta eller på annat sätt bedriva konkurrerande verksamhet förrän efter 1 år. Ska det finnas skadeståndsbelopp om man bryter mot avtalet? Diskutera och notera!

Transparens, insyn och information

Det bör garanteras alla delägare att man har total insyn i företagets aktiviteter och ekonomi. Som bokslut, månadsrapporter och andra ekonomiska beslut och dokument. Det här bör ske även om delägaren inte är aktivt delaktig i företag utan har en mer vilande och/eller rådgivande roll. Ska också tilläggas att informationen bör nå den delägare som är sjuk, skadad eller av annan anledning inte kan närvara under en längre tid. Skulle vara vara frånvarande en längre period kan det bli nödvändigt att denne ger övriga delägare möjligheten att lösa in andelar eller aktier.

Rösträtt och nya delägare

Som delägare bör man förbinda sig att utöva sin rösträtt vid styrelsemöten, årsstämmor och andra delägarmöten. När man eventuellt ska ta in nya delägare i bolaget så bör ni ha klart för er vad som gäller. Ska man köpa sig in? Hur blir det med aktie- eller ägarkapital? Det finns många frågor att ta ställning till så se till att avhandla så många ni kan.

Värdering

Hur ska företaget värderas vid försäljning eller om en delägare vill dra sig ur? Det är också bra att veta hur det ska värderas om en delägare eller ett dödsbo ska ta över aktieandelar. Det absolut vanligaste är att företagets revisor gör en bedömning och värdet för andels- eller aktievärdet vid varje års bokslut. Skulle det behövas så använder man värdet från den senaste värderingen.

Kom ihåg! Ni gör ett kompanjonavtal för allas säkerhet och för att få ert företagande att bli bättre.

Delägares obestånd eller skilsmässa

Diskutera även vad som händer om en delägare skulle gå i konkurs eller på annat sätt får ekonomiska problem. Kan övriga delägare begära att få ta över andelarna eller aktierna genom att skriva in det i kompanjonavtalet?

Man kan undvika att andelar eller aktier går förlorade vid en skilsmässa genom ett äktenskapsförord. Där lyfts andelarna eller aktierna bort och räknas därmed inte in i bodelningen. En jurist kan hjälpa till med äktenskapsförord men kom ihåg att det måste registreras hos Tingsrätten för att bli giltigt. 

Tvist och avtalsbrott

Hur ska ni lösa en eventuell tvist som kan bli en större konflikt? Det kan vara bra att ha en rådgivare eller annan oberoende person, framför allt i styrelsen. Går det inte att lösa en konflikt kan man välja att gå till domstol. En sådan dom kan alltid överklagas. Stockholms Handelskammare erbjuder faktiskt ett kostnadsfritt medlingsinstitut. Medlaren har skiljedomarkompetens och kan omvandla en överenskommelse till en skiljedom om parterna vill.

Avtalstid och övrigt

När ni är klara med punkterna ovan så noterar ni hur länge avtalet bör gälla, om det ska förlängas automatiskt och hur lång uppsägningstiden bör vara. Till sist noterar ni övriga punkter som kan vara av vikt för företaget och er själva som personer. Nu är ni redo att signera ert kompanjonavtal.

Lycka till med ert företagande!
/Teamet på Qred

Recommended Posts
Starta företag tillsammans med en vän eller partner